SEC, kripto varlıklarla ilgili SSS'lerini güncelleyerek, Morgan Stanley, Goldman Sachs ve diğer broker-dealerların kripto varlık menkul kıymetleri için saklama ve sermaye gereksinimlerini nasıl karşılayabileceğini netleştirdi ve bu çerçevenin Bitcoin ve Ethereum ETF faaliyetlerine nasıl uygulandığını ele aldı.
Güncelleme, Trading and Markets SSS dizininde, Kripto Varlık Faaliyetleri ve Dağıtılmış Defter Teknolojisi ile İlgili Sıkça Sorulan Sorular (15 Mayıs 2025) - GÜNCELLENDİ 17 Aralık 2025 tarihinde yer aldı.
Bu, firmalara tokenleştirilmiş menkul kıymetlerin dağıtımı ve ETP piyasa yapımı için saklama tasarımının bir engel haline geldiği bir referans sunuyor.
SEC'in güncellenmiş saklama kılavuzu, broker kontrolünü nasıl yeniden şekillendiriyor
SSS metninde, personel, Kural 15c3-3(b) mülkiyet veya kontrolün broker-dealerlar tarafından tutulan menkul kıymet olmayan kripto için geçerli olmadığını yineleyerek, menkul kıymet saklama mekanizmalarına uygulanan Müşteri Koruma Kuralı'nın dışında tutuyor.
Kripto varlık menkul kıymetleri için, personel, bir broker-dealerın, aracın sertifikalı olmaması durumunda bile, nitelikli kontrol lokasyonları kullanarak Kural 15c3-3(c) altında kontrol kurabileceğini belirtiyor.
Personel ayrıca, bu yaklaşımın, bu menkul kıymetler üzerindeki kontrolü göstermek için özel amaçlı broker-dealer (SPBD) güvenli limanına olan bağımlılığı azalttığını söylüyor.
Personel, ayrıca, in-kind yaratımlar ve geri alımları kolaylaştıran broker-dealerların, bitcoin veya ether'deki mülkiyet pozisyonlarını net sermaye amaçları için kolayca pazarlanabilir olarak değerlendirmelerine itiraz etmeyeceklerini belirtiyor.
Bu, kesintiler hesaplanırken Kural 15c3-1 Ek B altında %20'lik emtia kesintisini uygulayacaktır.
Bu personel pozisyonları şimdi, önceki mesajların resmi bir temizliği ile yan yana duruyor.
SEC'in geri çekilmesi, kripto varlık saklamasında kontrolü nasıl yeniden çerçeveliyor
2019 SEC ve FINRA ortak personel açıklaması, dijital varlık menkul kıymetlerinin broker-dealer saklaması konusunda geri çekildiği SEC geri çekme sayfasında yer alıyor ve FINRA tarafından paralel bir bildirim yayınlandı.
Geri çekilme, broker-dealer saklama kuzey yıldızını SSS çerçevesine ve kripto varlık menkul kıymetleri için mevcut kontrol-lokasyon kavramlarının belirtilen kullanımına daraltıyor.
En operasyonel olarak hassas konu, menkul kıymetlerin bir blok zincirinde kaydedilmesi durumunda, Kural 15c3-3(c) kontrol kavramını pratikte karşılamak için ne gerektiğidir.
SSS, bir broker-dealerın özel anahtarları tutması gerektiğini söylemiyor, ancak 15c3-3(c) kontrolü, tanınmış bir kontrol lokasyonunda müşteri menkul kıymetlerinin korunması ve hareketinin yönlendirilmesi ile ilişkilidir.
On-chain araçlar için, bu genellikle saklama yığınında imza atabilen veya imza atmayı zorlayabilen kişiye işaret eder.
Örnekler arasında, bir HSM'de broker-dealer tarafından tutulan anahtar materyali, broker-dealerın belgelenmiş direktif haklarına sahip olduğu bir banka kontrol lokasyonu veya broker-dealerın imza yetkisi ve prosedürlerinin kontrol-lokasyon beklentilerini karşılayacak şekilde tasarlandığı bir çoklu imza düzenlemesi yer alır.
Hukuk firması özetleri, personelin yaklaşımının, düzenli broker-dealerların kontrolü kanıtlamak için SPBD statüsüne dayanma ihtiyacını genişlettiğini vurgulamıştır.
Bu değişim, sözleşme dili, anahtar yönetimi ve zamanla kontrolü gösteren denetim izine odaklanmayı artırıyor, Sullivan & Cromwell ve Sidley Austin'a göre.
ETP raylarında, mülkiyet bitcoin ve ether pozisyonları için kolayca pazarlanabilir duruş, in-kind sepetleri destekleyen yetkili katılımcılar ve piyasa yapıcılar için intraday envanter ekonomisi ile doğrudan bağlantılıdır.
Bir sermaye verimliliği taslağı yönü gösteriyor: Eğer bir bağlı broker-dealer, yaratımları ve geri alımları kolaylaştırmak için ortalama intraday envanter olarak 50 milyon dolar BTC veya ETH taşıyorsa, %20'lik emtia kesintisi, o envantere bağlı yaklaşık 10 milyon dolarlık bir net sermaye kesintisini ima eder.
Bu aritmetik tam bir net sermaye modeli değildir, ancak bazı masaların neden nakit iş akışlarını tercih ettiğini ve personel muamelesinin, ince spreadler üzerinde çalışan firmalar için in-kind işlemleri daha uygulanabilir hale getirebileceğini açıklar.
Banka ortaklıkları, önceki döngülerden daha az prosedürel engelle karşılaşabilir
Federal Rezerv, 24 Nisan 2025'te belirli kripto varlık ve dolar token faaliyetleri için önceden bildirim beklentilerini belirleyen önceki denetim mektuplarını geri çekti ve banka etkileşimini daha rutin denetim kanallarına yönlendirdi.
Broker-dealerların kontrol-lokasyon yolu olarak banka alt-saklamasına güvenmesi durumunda, bu değişim önemlidir çünkü kavramdan banka tarafında bir denetim konuşmasına geçiş yolunu kısaltabilir.
Broker-dealerlar hâlâ 15c3-3(c) kontrolünü ve kayıtlarını, denetim ekiplerinin test edebileceği bir şekilde kanıtlamak zorundadır.
Önümüzdeki 12-18 ay içinde, saklama pazarı, hangi yapıların kontrolün tekrarlanabilir kanıtlarını ürettiği ve siber ve operasyonel riskleri içerdiği etrafında kümelenebilir.
Genel terimlerle, karar genellikle broker-dealerın doğrudan anahtar materyalini kontrol edip etmediği veya nitelikli bir üçüncü taraf kontrol lokasyonu aracılığıyla direktif kontrolünü kanıtlayıp kanıtlayamayacağıdır.
Her seçenek, yönetim yükü, olay müdahale tasarımı ve denetçi konforu arasında bir takas yapar.
| Senaryo (12–18 ay) | Kontrol nerede bulunuyor (imza veya direktif yetkisi) | Temel operasyonel fayda | Ana icra riski |
|---|---|---|---|
| Broker-dealer kendi saklaması | Broker-dealer kontrolündeki anahtarlar (HSM veya multisig) | 15c3-3(c) kontrolü için doğrudan kanıt izleri | Siber kontroller, sigorta limitleri, ölçekli denetlenebilirlik |
| Banka alt-saklaması ve broker-dealer direktif hakları | Banka kontrol lokasyonu, broker-dealer hareketleri yönlendirir | Mevcutlar için tanıdık saklama perimetresi | Sözleşme şartları ve oyun kitapları, olaylarda kontrolü kanıtlamalıdır |
| Kripto saklama teknolojisi banka veya güvenilir çerçeve ile | Uzman araçlar, kontrol anlaşmalarla çerçevelenmiştir | Tokenleştirilmiş menkul kıymet iş akışları için entegrasyon hızı | Kontrol-lokasyon nitelendirmesi ve denetim tutarlılığı |
| Akıllı sözleşme escrow ile transfer ajansı eş-imzası | Broker-dealer ve transfer ajansı arasında çoklu imza | Kurumsal eylemler için programlanabilir kontroller | Denetim ekiplerinin kontrolü ve kayıtları zamanla nasıl test ettiği |
17 Aralık güncellemesi, perakende odaklı firmalar için de bir hat çizgisi tutuyor: Broker-dealerda tutulan menkul kıymet olmayan kripto, Kural 15c3-3(b) dışında kalmaya devam ediyor.
Firmaların hangi korumaların geçerli olduğunu ve hangilerinin geçerli olmadığını net bir şekilde açıklamaları gerekiyor.
Komisyon üyesi Hester Peirce, personel SSS'lerini kademeli olarak çerçevelemişken, bu kılavuzun, piyasa katılımcılarının on-chain faaliyetlerini mevcut kural setlerine uyarlamaya çalışırken sürtünmeyi azaltabileceğini belirtti.
Uyum ekipleri için, kısa vadeli göstergeler somut: SEC SSS dizini'nin daha fazla düzenleme alıp almayacağı.
Bir diğer önemli sinyal, FINRA yorumlarının on-chain kontrol kanıtı ve kayıtlar için standartlaşmış denetçi kontrol listelerine doğru evrilip evrilmeyeceğidir.
